Chi l’ha detto che il sistema di governance “dualistico” (Codice Civile art.2409-octies e segg.) non è applicabile alla s.r.l. ?
L’Istituto per il governo societario (link) ha prodotto uno studio in base al quale le norme del Codice non sembrano impedire alla società a responsabilità limitata questo tipo di ingegneria societaria. Quanto meno in quelle in cui la presenza del Collegio Sindacale non è obbligatoria.
Ma come funziona il sistema dualistico ?
Semplice:
- l’assemblea si spoglia di alcune funzioni (come l’approvazione del bilancio, ad esempio) e nomina
- il consiglio di sorveglianza, tra le cui competenze troviamo la vigilanza per la corretta amministrazione, l’approvazione del bilancio e la nomina dei componenti del
- consiglio di gestione, che sono i veri e propri amministratori della società.
Il consiglio di sorveglianza riferisce all’assemblea, almeno una volta l’anno, sull’andamento della gestione e delinea la strategia di gestione per grandi obiettivi. Il consiglio di gestione amministra la società e riferisce a quello di sorveglianza.
Questo modello allontana i soci dal controllo sugli amministratori, perchè delegano parte dello loro funzioni ad un organo professionale intermedio: il consiglio di sorveglianza.
Può essere una soluzione molto adatta per risolvere il problema del passaggio generazionale nelle s.r.l., immettendo i giovani nel consiglio di sorveglianza, gli anziani possono gradualmente ritirarsi dagli affari pur conservando il controllo indiretto (nominano i consiglieri di sorveglianza). Una volta che i giovani avranno fatto esperienza potranno passare nel consiglio di gestione. Volendo.
Ma può essere un sistema adottabile anche in vista di una fusione oppure nelle società con un numero di soci abbastanza elevato, in cui ci siano difficoltà a riunire frequentemente l’assemblea o a tenere in contatto tra loro i soci.
Insomma, è un’opzione di alta ingegneria societaria da non sottovalutare.
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Roberto Mazzanti – Nicola Zambello
Commercialista Revisore