A volte basta poco per incappare in responsabilità civili nei confronti della propria società: basta dimenticare di far annotare il proprio dissenso ad una data operazione nel libro delle adunanze del C.d.A., e la frittata è fatta!
Si tratta di responsabilità civile e non penale, ma il danno è comunque grave, potenzialmente parlando, se per incorrere in questa responsabilità basta non verbalizzare un rifiuto.
La Cassazione civile (prima sezione -sentenza n.9384 del 27 aprile 2011) ha ribadito questo principio: il consigliere senza deleghe operative deve curarsi di far trascrivere la propria posizione negativa, in ordine alla decisione del Consiglio di amministrazione, se vuole essere veramente indenne da qualsiasi responsabilità civile nei confronti della società e dei soci.
Non è sufficente – cioè – non avere deleghe per un determinato compito, per essere “irresponsabili” per quel compito. Ogni singolo amministratore deve vigilare sugli altri, anche se alcuni sono delegati ed altri no. Ma non solo: occorre che l’amministratore privo di deleghe, una volta accertato che il delegato abbia sbagliato, lo faccia risultare nei libri sociali. Altrimenti può comunque incorrere in responsabilità.
In sostanza, vengono ribaditi due principi base del Diritto Societario:
- delegare qualcun altro non esime dal controllo, anche perchè comunque la responsabilità è in prima battuta imputabile sempre al Consiglio di amministrazione nel suo insieme
- una volta compiuto il proprio dovere di vigilanza e controllo, non è sufficente il dissenso verbale; occorre documentare la propria posizione negativa. In primo luogo sui libri sociali (decisioni del c.d.a.) ed in secondo luogo, con lettere, mail, fax ecc….ecc….
Come sempre: VERBA VOLANT, SCRIPTA MANENT!
Roberto Mazzanti
Rag. Commercialista – Econ-Test