Il differimento dell’approvazione del bilancio fino al mese di Giugno, dove questo sia previsto dallo Statuto della società e sia giustificato da ragioni obiettive, ma anche se così non fosse, come vedremo di seguito, è un fatto interno della società.
Vale a dire che non spetta alle Camere di Commercio accertare se le ragioni della proroga siano tra quelle previste dal Codice.
La norma che consente il differimento a 180 giorni, infatti, è un presidio a tutela dei soci e non dei terzi.
Il ritardo ingiustificato nell’approvazione del bilancio, quando avrebbe potuto essere proposto ai soci in Aprile invece che più tardi, può danneggiare – in effetti – solo i soci (ritardata distribuzione dividendi, per esempio) e nessun altro soggetto che abbia a che fare con la società.
Non il Fisco, dato che comunque le imposte vanno versate in termini rigidi, sia stato approvato o meno il bilancio.
Non il Registro delle Imprese, il quale comunque riceve il bilancio in un termine previsto dalla legge; si potrebbe obiettare che l’art.2630 del Codice Civile sarebbe applicabile all’ingiustificato differimento, qualora a posteriori si rivelassero pretestuosi i motivi della proroga. Io penso che questo non sia l’ambito di applicazione della sanzione prevista dal 2630. Va ricordato prima di tutto che si tratta di una norma di carattere penale. Quindi non si può applicare in via analogica in malam partem, cioè a sfavore del cittadino. Essendo una norma di carattere penalistico, dev’essere applicata solo in via tassativa e quindi solo a ritardi rispetto a termini previsti dalla legge e non per “irragionevoli valutazioni” o per “fittizie motivazioni” adotte dagli amministratori per spostare le operazioni di bilancio di 60 giorni. Prima di tutto: chi stabilirebbe quando si tratta di irragionevolezza e quando di fittizietà ? Le Camere di Commercio non devono avere questi compiti. Per cui a mio parere personalissimo queste ultime possono sanzionare omissioni palesemente e certamente tali.
Nelle società di certe dimensioni è il Collegio Sindacale a dover vigilare sul comportamento degli Amministratori; la dove il Collegio Sindacale non esiste, per via delle minori dimensioni societarie, è ad ogni singolo socio che compete un determinato potere di verifica e controllo. E in caso di colpa degli Amministratori il rimedio è quello dell’azione di responsabilità. Solo in questo caso – se alla fine venisse accertata la fittizietà delle ragioni della proroga a Giugno – la Camera di Commercio potrebbe intervenire in merito e sanzionare gli amministratori, ossia quando l’azione di responsabilità sia terminata sfavorevolmente per loro.
Per cui non esiste motivo alcuno affinchè le Camere di Commercio siano investite di poteri diversi da quelli che hanno già.
Resta comunque necessario che ogni amministratore adotti il provvedimento di proroga dell’approvazione del bilancio solo quando necessario e quando non se può fare a meno; le ragioni sono quelle collegabili alla struttura e all’attività (oggetto) della società. E possono essere le più varie:
- ritardata approvazione degli studi di settore (cosa oramai divenuta prassi costante)
- cambio dei sistemi informatici utilizzati in corso d’anno
- sostituzione degli impiegati addetti – licenziamento o dimissioni di personale
- malattia degli amministratori
- variazione del professionista incaricato
- ecc…ecc…
Spetta ai soci verificare quanto sopra e soltanto a loro. Le scelte degli amministratori devono rimanere fatti interni alle società, altrimenti si aprono scenari a mio parere non ammissibili e non previsti dal Codice Civile.
_______________________________________
Roberto Mazzanti – Commercialista – Econ-Test