Cooperative & Sindaco Unico – studio del Notariato

(di Roberto Mazzanti)

SINDACO UNICO

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria quando il capitale non è inferiore a quello minimo previsto per le S.p.A. e quando la società obbligata alla tenuta del bilancio consolidato oppure è società controllante altra società tenuta alla revisione legale dei conti o- ancora – quando c’è il superamento, per due esercizi, dei parametri previsti dall’art. 2435- bis , c.c. .

L’atto costitutivo può prevedere la nomina di un organo di controllo che, in mancanza di diversa pattuizione, è monocratico, e svolge le funzioni di cui agli artt. 2403 ss.; o di un revisore che, nel silenzio dell’atto costitutivo, sarà una persona fisica, che svolge le funzioni di cui agli artt. 2409 ss. c.c. e di cui al d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

I soci, anche laddove la nomina sia obbligatoria, possono scegliere un sistema di controlli non solo soggettivamente ma anche qualitativamente diverso: optando per l’organo di controllo, monocratico o collegiale, a questi spetteranno al contempo, salvo che non vi sia anche la nomina di un revisore, entrambe le funzioni; optando per il revisore (o la società di revisione) il controllo riguarderà soltanto i bilanci, e non anche la gestione. 

Riflessi sulla disciplina delle società cooperative

L’introduzione della normativa sul c.d. “sindaco unico” non ha comportato una modifica dell’art. 2543 c.c., che disciplina l’organo di controllo nelle società cooperative. Questa norma effettua un rinvio esplicito ai commi 2 e 3 dell’art. 2477 c.c., rinvio che opera indistintamente per tutti i tipi di cooperative, sia per quelle che abbiano adottato  la disciplina delle S.p.A., sia quelle che abbiano adottato la disciplina delle S.r.l.

Tuttavia, sembra doversi ritenere che, nonostante l’art. 2543 c.c. non sia stato modificato dalla l. 183/2011 né dal d.l. 5/2012, quando sussistono i presupposti in presenza dei quali la nomina dell’organo di controllo è obbligatoria, alle cooperative di tipo S.p.A. dovrebbe applicarsi la disciplina del collegio sindacale contenuta nell’art. 2397 c.c., mentre alle cooperative di tipo S.r.l. dovrebbe applicarsi il contenuto del nuovo art. 2477 c.c e quindi la possibilità di nominare un Sindaco unico.

Qui il testo ufficiale e completo dello Studio del Notariato.