Srl – sindaci da nominare dal 01.01.2012 – perchè non farlo ora?

(di Roberto Mazzanti – Commercialista)

AGGIORNAMENTO DEL 16.11.2011

Il primo gennaio 2012 occorrerà porsi il problema della nomina del Sindaco unico nella srl, dato che l’organo collegiale attualmente in carica decade automaticamente da quella data, per effetto della legge 183/2011 (stabilità) approvata sabato scorso. 

Quindi come dovranno procedere le società a resp.limitata con collegio sindacale attualmente in carica ? 

Chiaramente non potranno riunirsi tutte il 1° gennaio 2012 per cambiare l’organo di controllo. Occorrerà perciò che per un certo periodo rimanga in essere quello collegiale, in attesa che venga nominato il Sindaco unico (revisore legale, salva diversa disposizione dello Statuto ex art.2477 c.c. – 5° comma – 2° paragrafo).

Si potrebbe applicare l’art.2400 c.c.  – che prevede la permanenza in carica fino a sostituzione – in attesa della nomina del nuovo sindaco. 

Oppure si potrebbe già oggi indire un’assemblea che nomini il Sindaco unico ma con effetto dal 1/1/2012. L’atto di nomina potrebbe essere iscritto al Registro Imprese fin d’ora ed esplicare automaticamente i suoi effetti dal 1° gennaio 2012. 

Si fece in questi termini anche nel 2003, quando si trattò di costituire le società con il vecchio sistema ma dovendo già pensare alle nuove norme che entravano in vigore il 1° gennaio 2004. I Notai allora depositarono due statuti: il primo che regolava il periodo dalla data di costituzione fino al 31.12.2003 ed il secondo, che entrava in vigore dal 01.01.2004.

Si potrebbe perciò ripetere la stessa procedura, specie se occorrerà l’intervento notarile, perchè – salvo che il legislatore non ci semplifichi la vita considerandoli aggiornati “di diritto”– molti statuti potrebbero aver necessità di essere modificati, perchè attualmente tutti prevedono il Collegio Sindacale e non l’organo monocratico.

E qui ci sarebbe da chiedersi se la novità del Sindaco unico sia inderogabile anche per le società già costituite entro il 31.12.2011 o se valga solo per quelle che si costituiranno dal 2012 in poi. 

E come mai una norma nata per semplificare possa complicare così tanto la vita alle società di capitali, se non verrà chiarita al più presto la sua reale portata…..

TESTO PUBBLICATO IL 12.11.2011

Approvato dal Senato ed oggi all’esame della Camera dei deputati, il quadro normativo che emerge in base alla famosa lettera all’Europa, per quanto riguarda le società di casa nostra, è il seguente (fonte Sole 24 Ore):

SPA

• Se il patrimonio netto è inferiore a 1 milione: possibilità di Sindaco unico
• idem come sopra se al di sotto di 1 milione ci sono i ricavi d’esercizio

SRL