(di Nicola Zambello e Roberto Mazzanti)
Il caso portato alla nostra attenzione è veramente interessante e d’attualità, vista la stagione “bilancio” già iniziata. Si vuole capire come gira il regime delle partecipazioni tra società per quanto riguarda i dividendi che ne derivano.
QUESITO
Come funzionano le partecipazioni di società in società?
Se ho la Srl Pinco i cui soci sono Srl Pallino per 50% e persona fisica per l’altro 50%, come funziona la distribuzione utili?
So che l’utile distribuito alla Srl viene tassato solo sul 5%.
Quindi, ad esempio, un utile di 100 mila € distribuito viene tassato al 40% per la persona fisica (50.000 x 40%= 20.000) e al 5% per la società (quindi 50.000 x 5% = 2.500).
Ma gli altri 47.500 € che fine fanno? Come vanno contabilizzati? Ricavi non imponibili? Riserve di patrimonio netto non tassabili al momento della distribuzione? Quali sono i limiti per non essere considerati società controllata?
LA NOSTRA RISPOSTA:
trattamento contabile dividendi
Il quesito centrale è quello relativo al trattamento contabile degli utili corrisposti alla società partecipante (Pallino s.r.l.), da parte della partecipata (Pinco srl).
Bene. Non deve trarre in inganno il fatto che parte degli utili non sia tassata, perché questo è un aspetto tributario (che comporterà una variazione in diminuzione nel modello Unico): i 50.000 euro del nostro esempio vengono effettivamente pagati alla socia e da questa effettivamente incassati.
Tra l’altro, essendo due partecipazioni qualificate in quanto superiori al 25%, entrambi i soci non subiscono ritenute d’acconto[1] sul dividendo.
Quindi le scritture contabili sono, per la partecipata Pinco srl:
a) Soci c.utili A Banca € 50.000 (utili Pallino s.r.l.)
b) Soci c.utili A Banca € 50.000 (utili alla persona fisica socia)
Come si vede, nel bilancio della Pinco s.r.l., che in precedenza aveva scritto:
1) Utile d’esercizio A Soci conto utili € 100.000
non ci sono particolarità di sorta.
Nel bilancio della Pallino s.r.l. i dividendi, che sono componenti positive di reddito imputabili –civilisticamente– per competenza nell’anno in cui è stata deliberata la loro distribuzione (non in quello di maturazione in capo alla partecipata e nemmeno in quello di incasso effettivo), si formeranno le seguenti scritture:
- (anno di formazione utili)= 2008 = nulla
- (anno di deliberazione sugli utili) = 2009 =
Società Pinco srl A Profitti e perdite € 50.000
- (anno di incasso utili) = 2010 =
Banca A Società Pinco srl € 50.000
Ricordiamo infine che sono tassati al 5% i dividendi percepiti da s.r.l. e da altri soggetti Ires; mentre lo sono al 49,72% quelli percepiti da imprese individuali o da società di persone.
Ai soli fini fiscali i dividendi sono tassati nell’anno di percezione da parte della partecipante (principio di cassa); occorrerà perciò operare una variazione in diminuzione fiscale nel bilancio 2009 ed una variazione in aumento in quello del 2010.
LIMITI E REQUISITI DI CONTROLLO (articoli 2497 e segg. codice civile)
I concetti di direzione e coordinamento non sono definiti esattamente dalla legge; per cui supplisce la dottrina, che ritiene svolga attività di «direzione» la holding che esercita un’influenza “marcata ed incisiva”, imponendo la propria volontà e sostituendola pressoché integralmente a quella degli organi amministrativi delle società controllate, e che elabora programmi finanziari e produttivi di gruppo.
Svolge attività di «coordinamento» la holding che esercita sulle controllate un’influenza meno penetrante di quella relativa alla «direzione», perché limitata a quanto necessario per assicurare che le attività delle diverse società vengano svolte in modo organizzato e non confliggente.
La legge presume, fino a prova contraria, che la holding svolga attività di direzione e coordinamento nei confronti delle società controllate se si verifica una delle seguenti ipotesi:
– ha l’obbligo di redigere il bilancio consolidato: la presunzione opera soltanto con riferimento alle controllate incluse nel consolidato (art. 2497 sexies c.c.). Per le holding esonerate da tale obbligo e le controllate escluse dal consolidato l’esistenza dell’attività di direzione e coordinamento deve essere provata;
– detiene la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria (art. 2359 c. 1 n. 1 c.c. richiamato dall’art. 2497 sexies c.c.);
– dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (art. 2359 c. 1 n. 2 c.c. richiamato dall’art. 2497 sexies c.c.). Questo si verifica, ad esempio, quando il capitale è frammentato tra numerosi azionisti detentori ciascuno di minime quote o in caso di assenteismo dei soci alle assemblee;
– esercita un’influenza dominante in virtù di clausole statutarie (art. 2497 septies c.c.) o di un contratto (art. 2359 c. 1 n. 3 c.c. richiamato dall’art. 2497 sexies c.c.).
Invece, quando la partecipazione di una società in un’altra non consente di esercitare un’influenza dominante ma soltanto un’influenza notevole sulla partecipata si ha un collegamento tra società.
L’influenza notevole si determina ogni volta che la partecipazione detenuta, sebbene insufficiente a determinare le strategie della società partecipata, è tale da condizionarne gli equilibri di potere.
L’influenza notevole si presume quando la società nell’assemblea ordinaria può esercitare almeno un quinto dei voti o un decimo se la società è quotata.
Il collegamento, diversamente dal controllo, è fonte di obblighi solo in sede di redazione del bilancio di esercizio.
La partecipante ha, infatti, l’obbligo di indicare nello stato patrimoniale, nel conto economico, nella nota integrativa e nella relazione sulla gestione i propri rapporti con le società collegate. Deve, inoltre, allegare al proprio bilancio anche un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.
[1] a condizione che sia dichiarata, all’atto della percezione, la presenza dei requisiti di partecipazione relativa all’impresa (e che ci sia l’impegno a comunicare ogni eventuale variazione)