SRL – COSTITUZIONE MEDIANTE CONFERIMENTO CONTESTUALE DI DUE AZIENDE

(di Nicola e Luca Zambello)

A volte può accadere di trovarsi di fronte ad una ditta individuale e ad una società (nel caso una s.a.s.) che appartengono a soggetti che intendono confluire in un’unica azienda gestita in modo unitario.

Il caso più frequente è quello di aziende appartenenti a genitori da una parte e a figli dall’altra.

La soluzione operativa ottimale potrebbe essere la costituzione di una s.r.l. con contestuale conferimento della ditta individuale e dell’azienda facente capo alla s.a.s..

Da ricordare che entrambe le aziende vanno periziate in precedenza da un revisore contabile, che deve attestare che il loro valore è almeno pari al capitale sociale sottoscritto dai conferenti.

Tecnicamente il percorso sarebbe il seguente:
1. bilancio alla data più prossima per entrambe le aziende da conferire;

2. relazione di stima del revisore, il quale non deve attestare il valore effettivo delle aziende ma solo che esso corrisponde – quanto meno – alla quota di partecipazione che s’intende sottoscrivere nella s.r.l. costituenda; ricordare che la relazione non dev’essere anteriore di oltre 4 mesi rispetto alla data di costituzione della s.r.l.;

3. costituzione della s.r.l. e formazione del capitale sociale, in natura, con valore pari al patrimonio netto delle due aziende conferite; attribuzione della partecipazione ad ogni socio, in base al valore dell’apporto;

4. i soci saranno il titolare della ditta individuale e la s.a.s.; quest’ultima potrebbe poi cedere la partecipazione subito dopo ai propri soci, in modo che le quote di s.r.l. siano tutte intestate a persone fisiche; la s.a.s. potrebbe chiedere subito dopo la propria cancellazione dal Registro Imprese, anche omettendo la fase liquidatoria, se vi sono tutti gli altri presupposti. In alternativa, la s.a.s. può rimanere operativa e mantenere la propria partecipazione nella s.r.l., se ha altri interessi (esercizio di altre attività non concorrenti).

In questo modo abbiamo concentrato in un unico soggetto le due precedenti aziende, con il subentro della s.r.l. nelle due autorizzazioni amministrative, al pari di quanto accade per le cessioni di azienda.

Proprio perché siamo in un ambito analogo alla cessione d’azienda, occorre considerare anche i riflessi:
1. fiscali = certificazione carichi pendenti dei conferenti, per evitare il passaggio alla s.r.l. di pendenze tributarie e responsabilità indesiderate;
2. amministrativi = occorre accertarsi che l’esercizio del commercio sia fattibile per le molteplici attività concentrate in un unico locale, anche da un punto di vista sanitario.

Naturalmente queste operazioni vanno accompagnate anche da un esame approfondito di altri aspetti contingenti (per esempio, il passaggio generazionale) e personalizzate a seconda di particolarità presenti in azienda ma questo è il canovaccio che è possibile seguire.