E se trasformassimo in spa le srl di maggiori dimensioni?

(di Roberto Mazzanti – Commercialista & Nicola Zambello – Revisore Contabile)

L’analisi del Dott. Angelo Busani sul Sole 24 Ore di oggi è molto interessante e stimolante- almeno per noi- in quanto si tratta di porsi degli interrogativi sulla forma delle nostre società, per capire se è ancora adatta all’economia dell’azienda che ne è posseduta.

In sostanza, viste le recenti novità sul Sindaco Unico (di cui oggi su Reteconomy si discuterà alle 10.30, con il Dott. Berzè) viene da chiedersi se una srl con ricavi o patrimonio netto inferiori ad un milione di euro, abbia o non abbia convenienza a trasformarsi in spa.

Gli aspetti che vengono evidenziati dal Dott. Busani come elementi di “debolezza” della srl rispetto alla spa sono tutti inerenti il potere del singolo socio nella srl; e cioè:

  • la possibilità di consultare tutta la contabilità ed i libri sociali, oltre che i documenti relativi in generale all’amministrazione della società (per i soci non amministratori). Potere che spesso i soci non sanno di avere
  • la responsabilità (corrispondente al potere) di ogni singolo socio che abbia deciso o autorizzato atti degli amministratori, dannosi verso la società o i terzi;
  • il potere di esercitare l’azione sociale di responsabilità.

Tutte norme che – a nostro parere – rappresentano però anche punti di forza della srl, perchè riescono ad adattarla molto bene alle realtà in cui tutti i soci lavorano fianco a fianco nell’azienda. Il che rende la srl molto vantaggiosamente alternativa alla s.n.c. o alla s.a.s..

E sono anche tutti validi motivi per cui si è pensato ad introdurre il Sindaco unico, anche se, secondo noi, l’adozione di quest’ultimo avrebbe dovuto essere facoltativa e non obbligata, come invece sembra dalla lettera della legge.

La convenienza ad adottare la forma spa è molto attenuata dalla misura del capitale sociale minimo, che nella spa ammonta a 120 mila euro; somma abbastanza pesante, per le piccole realtà. 

Anche l’aspetto previdenziale della spa, che a prima vista può sembrare interessante perchè consente ai soci che vi lavorano di non doversi iscrivere obbligatoriamente all’Inps, ha però un rovescio della medaglia: se i soci lavorano nell’azienda, come li inquadriamo ? Come dipendenti o come collaboratori ? Nell’un caso o nell’altro, la previdenza entra in gioco.

Un aspetto della srl che nell’articolo del dott. Busani sembra quasi deleterio, e che invece secondo noi andrebbe applicato anche alla spa, è quello che riguarda il trattamento postergato dei finanziamenti dei soci.

Questo è uno strumento a garanzia dei terzi e come tale andrebbe adottato per tutte le società e non smantellato.

CONCLUSIONI

in conclusione, ci sembra che la spa non sia ancora molto conveniente, se non per le realtà che effettivamente necessitano di una confluenza di capitali di notevole entità ed in cui l’elemento industriale prevalga ancora su quello personale. 

 

Legge di stabilità 2012 tra norme “rock” e norme “lente”

(di Saverio Cinieri – Commercialista)

La legge di stabilità 2012 (legge 12 novembre 2012, n. 183), approvata in tempi record dal Parlamento, da una prima lettura contiene tante e, per alcuni versi, molto importanti novità che interessano sia il mondo delle professioni che quello delle imprese (in particolare le società di capitali) senza tralasciare la pubblica amministrazione e il mercato del lavoro.

Si diceva dei tempi record di approvazione: scorrendo gli articoli si ha l’impressione che la fretta non abbia giovato sulla “qualità” del lavoro fatto. Infatti, molte delle novità introdotte sembrano, almeno a prima vista, poco coordinate con le norme attualmente in vigore, che devono essere sostituite o aggiornate.

 COLLEGI SINDACALI SRL – SPA

Basti pensare alla vivace discussione che sta nascendo sulla nuova composizione dell’organo di controllo delle Srl e delle Spa di minori dimensioni che passa da organo collegiale a organo monocratico: ebbene, per come è scritta la norma, che va ricordato, modifica direttamente alcuni articoli del codice civile, non si capisce bene come comportarsi con i collegi sindacali attualmente in carica:

  • decadono automaticamente il 1° gennaio 2012?
  • Restano in carica sino a naturale scadenza?
  • E che dire della procedura da seguire per adeguare gli statuti delle Srl?
  • Si adeguano automaticamente o bisogna passare dal notaio?

______________________________________________________

Le domande da porsi sono tante e molte, ahimé, senza una risposta certa. Però, nella legge non ci sono solo punti oscuri, ma anche tante luci.

Ad esempio, si interviene, si spera positivamente, sui rapporti tra cittadini/imprese e pubblica amministrazione (eliminando le inutili richieste di quest’ultime in merito a certificazioni su notizie di cui esse sono già a conoscenza).

Di seguito, pertanto, un po’ per gioco, si è cercato di individuare le novità più interessanti (e anche quelle che, si presume, saranno più gettonate nelle discussioni tra gli addetti ai lavori), cercando, in base al solo tenore letterale della norma, di fare una prima distinzione tra norme “rock” (quindi vivaci e su cui ci sarà molto da discutere) e norme “lente” (quindi più “tranquille” e di più facile comprensione, ma non per questo, di minore impatto).

 

Argomento

Estremi

Tipo di norma

Perché

Riduzione/azzeramento compensi intermediari abilitati e CAF

Art. 4, commi 30-35

Lenta

Viene calmierato il compenso spettante ai CAF/intermediari per la trasmissione dei modelli 730.

Si passa dagli attuali 16,29 euro a dichiarazione (32,58 euro per i mod. 730 congiunti) a 14 euro (26 per dichiarazione congiunta).

Restano validi i compensi per l’assistenza fiscale dei sostituti d’imposta (10,03 euro per 730 singolo – 20,06 per 730 congiunto), ma per tutti è previsto uno stop agli aumenti sino al 2013.

Vengono, invece, aboliti, gli attuali compensi di 1,03 euro spettanti:

  • agli intermediari abilitati per la trasmissione telematica delle dichiarazioni dei redditi;
  • alle banche e a Poste italiane per il servizio di ricezione e di trasmissione telematica delle dichiarazioni;
  • agli intermediari per il pagamento con modalità telematiche, in nome e per conto del contribuente, dei modelli F24.

Nomine e trasferimenti giudici tributari

Art. 4, commi 39-40

Lenta

Previste nuove immissioni in ruolo per i giudici tributari che sono risultati idonei al concorso bandito il 3 agosto 2011, mentre, per i trasferimenti dei giudici è prevista un meccanismo basato su interpelli.

 

 

Innalzamento età pensionabile a 67 anni

Art. 5

Rock

A decorrere dal 2026 le pensioni di vecchiaia, possono essere liquidati, solo se i soggetti (uomini o donne) abbiano un’età pari o superiore a 67 anni.

L’incremento sarà graduale e terrà conto degli incrementi della speranza di vita.

Si presume che si tratta solo di un primo intervento in materia: sicuramente ce ne saranno altri che inaspriranno ancora di più tali requisiti.

Alienazione beni pubblici

Art. 6 e 7

Lenta

I beni immobili non ad uso residenziale possono essere alienati a fondi comuni di investimento o società di nuova costituzione.

Per i terreni, previste prelazioni per i giovani agricoltori.

Riforma ordini professionali

Art. 10, commi 1-2

Rock

La riforma degli ordini professionali prevista dalla manovra estiva (D.L. n. 138/2011) entro 12 mesi decorrenti dal 13 agosto 2011, va fatta con appositi D.P.R.

Lo strumento legislativo prescelto sembrerebbe inadatto a modificare norme che appaiono di rango superiore.

Società professionali

Art. 10, commi 3-11

Rock

Possibile, da 1° gennaio 2012, costituire società tra professionisti (STP), sia di persone sia di capitali, sia cooperative.

Anche se sono previste regole ben precise da rispettare (ad esempio, non è possibile partecipare a più società, i prestatori d’opera devono essere professionisti iscritti in Albi, ecc.) la possibilità di far entrare anche soci di solo capitale, e per di più, anche di maggioranza, potrebbe “inquinare” il mercato della consulenza.

Infatti, poiché nelle società pesano le quote di partecipazione, in caso di prevalenza dei soci di capitale, si potrebbe arrivare al paradosso che i professionisti diventino dei “lavoratori dipendenti mascherati da autonomi”.

Problemi, poi, sorgono in merito all’eventuale trasformazione delle strutture attualmente operanti in società.

Abolizione tariffe professionali

Art. 10, comma 12

Lenta

Si completa il processo di eliminazione delle tariffe.

Come dire: “libero compenso in libero mercato”!

Trasferimento quote Srl

Art. 14, comma 8

Rock

Forse viene detta la parola fine alla “querelle” sul trasferimento delle quote di Srl da parte di commercialisti.

Viene data, infatti, una interpretazione autentica all’art. 36, comma 1-bis D.L. n. 112/2008 secondo cui l’atto di trasferimento delle partecipazioni di società a responsabilità limitata è in deroga al secondo comma dell’articolo 2470 del codice civile (che prevede il deposito dell’atto presso il registro delle imprese a cura del notaio) ed è sottoscritto con la firma digitale.

Esonero dalla contabilità semplificata

Art. 14, comma 10

Rock

I contribuenti in contabilità semplificata (imprese e lavoratori autonomi) che, nelle proprie operazioni, utilizzano solo ed esclusivamente strumenti tracciabili (quindi, non usano il contante) possono non tenere i registri contabili.

La norma, di fatto, è inattuabile in quanto, il solo estratto conto bancario non basta a compilare la dichiarazione dei redditi.

Infatti, ad esempio, occorrerà fare le scritture di assestamento, scorporare l’IVA per determinare quella da versare.

Inoltre, rimangono in piedi altri adempimenti contabili tra cui la comunicazione delle operazioni Iva sopra i 3.000 euro (spesometro).

Di fatto, occorre tenere una contabilità interna.

Liquidazioni IVA trimestrali

Art. 14, comma 11

Rock

I nuovi limiti per la contabilità semplificata (400.000 euro di ricavi per le prestazioni di servizi e 700.000 euro per le altre attività) valgono anche ai fini della possibilità(o meno) di fare le liquidazioni (e i versamenti) IVA trimestrali.

Ci si è dimenticati, però, di abolire l’art. 7 del D.P.R. n. 542/1999 che disciplina tali liquidazioni trimestrali e prevede tale possibilità (oltre che il versamento a saldo entro il 16 marzo) per chi ha un volume d’affari non superiore a 309.874,14·euro per le prestazioni di servizi e per gli esercenti arti o professioni, ovvero a 516.456,90 euro negli altri casi.

Pertanto, chi ha un volume d’affari superiore a tali importi, ma ricavi inferiori a 400.000/700.000 euro non può versare l’IVA a saldo entro il 16 marzo ma deve farlo entro il 16 febbraio.

Organo di vigilanza ex legge n. 231

Art. 14, comma 12

Rock

Il collegio sindacale il consiglio di sorveglianza e il comitato per il controllo della gestione possono svolgere le funzioni dell’organismo di vigilanza.

Tale organo ha il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli ex legge n. 231 e di curare il loro aggiornamento.

La norma non è chiara se si riferisca solo al collegio sindacale o anche al nuovo sindaco unico.

Se, come sembra, è riferita solo al collegio sindacale di 3/5 membri, inapplicabile alle Srl e alla Spa che sceglieranno il sindaco unico.

Riforma del collegio sindacale

Art. 14, commi 13-14

Rock

Nelle Srl, se si sceglie (o si è obbligati) a mettere in piedi l’organo di controllo, si può (anzi, si deve) utilizzare un sindaco unico (a prevederlo deve essere l’atto costitutivo).

Viene infatti sostituito l’art. 2477 cod. civ. che ora fa riferimento al sindaco/revisore unico e non più al collegio sindacale.

Per le Spa con ricavi o patrimonio netto inferiore a 1 milione di euro si può scegliere il sindaco unico (scelto tra gli iscritti al registro dei revisori) al posto dell’organo collegiale (a prevederlo deve essere lo statuto).

La norma è incompleta e non tiene conto sia del passaggio dal vecchio al nuovo che delle conseguenze “operative” della nuova norma.

Infatti, non si sa se, specialmente nelle Srl, gli organi incarica decadono automaticamente al 1° gennaio 2012, se la modifica all’atto costitutivo debba essere fatta necessariamente dal notaio o avvenga automaticamente, se resta valida la norma sui due supplenti.

Inoltre, poiché il sindaco unico deve svolgere il lavoro che prima era svolto da 3/5 professionisti, non si sa come comportarsi con il compenso (compenso singolo o maggiorato in base all’incremento della mole di lavoro?).

Modifiche statutarie cooperative

Art. 14, comma 15

Lenta

Qualora siano entrate in vigore norme che incidano, direttamente o indirettamente, sulle materie regolate dallo statuto sociale, le società cooperative le cui azioni non siano negoziate in mercati regolamentati possono modificare il proprio statuto con le maggioranze assembleari previste in via generale dallo statuto per le sue modificazioni, anche nei casi in cui lo statuto stesso preveda maggioranze più elevate per la modifica di determinati suoi articoli.

Certificati della pubblica amministrazione

Art. 15

Rock

I certificati rilasciati dalla PA relativamente a stati, qualità personali e fatti, sono valide ed utilizzabili solo nei rapporti tra privati, mentre nei rapporti con la pubblica amministrazione e con i gestori dei servizi pubblici i certificati e gli atti di notorietà devono essere sostituiti dalle relative dichiarazioni sostitutive.

Sulle certificazioni rilasciate ai privati va apposta una dicitura che ne esclude l’utilizzo nei rapporti con gli organi della pubblica amministrazione o con i privati gestori di pubblici servizi.

Le certificazioni dello stato civile, gli estratti e le copie integrali degli atti di stato civile possono essere utilizzate anche oltre i termini di validità – nel caso in cui l’interessato dichiari, in fondo al documento, che le informazioni contenute nel certificato stesso non hanno subìto variazioni dalla data di rilascio.

La PA è obbligata ad acquisire d’ufficio le informazioni oggetto delle dichiarazioni sostitutive dei certificati e degli atti di notorietà così come di tutti i dati e i documenti che siano in possesso delle pubbliche amministrazioni, previa indicazione, da parte dell’interessato, degli elementi indispensabili per il reperimento delle informazioni o dei dati richiesti, ovvero di accettare la dichiarazione sostitutiva prodotta dall’interessato.

IL DURC viene acquisito d’ufficio dall’ente richiedente.

Si cerca di dare una svolta alla semplificazione amministrativa, ma ormai, sono troppi anni che si parla bene e si razzola male: orami sono in pochi a crederci che l’operazione dia buoni frutti!

Distretti turistici

Art. 17

Lenta

I distretti turistici sono autorizzati (e, quindi si può usufruire delle relative agevolazioni) decorsi 90 giorni dalla richiesta (silenzio assenso).

Mercato del lavoro

Art. 22, commi 1-5

Lenta

Previsti sgravi contributivi per i contratti di apprendistato stipulati nel periodo 1° gennaio 2012-31 dicembre 2016.

Lo sgravio che è al 100%, per i primi tre anni del contratto, riguarda la contribuzione dovuta dal datore di lavoro, limitatamente ai casi in cui il datore abbia un numero di dipendenti pari o inferiore a nove restando fermo il livello di aliquota del 10% per i periodi contributivi maturati negli anni di contratto successivi al terzo.

Viene aumentato dell’1% il contributo per gli iscritti alla gestione separata INPS (co.co.co., co.co.pro, ecc.) pertanto l’aliquota passa al 28% per i soggetti non assicurati ad altre forme pensionistiche obbligatorie o al 18% negli altri casi.

CONTRATTO DI INSERIMENTO

Modificata la procedura per l’individuazione delle lavoratrici rientranti nell’ambito di applicazione del contratto di inserimento favorendo donne disoccupate da almeno 6 mesi e residenti in aree ad alto tasso di disoccupazione femminile rispetto a quella maschile.

CONTRATTO PART TIME

Reintrodotte le clausole “elastiche e flessibili” anche se non espressamente previste dai CCNL e ridotto a 2 giorni il preavviso nel caso di utilizzo di dette clausole. 

Importante semplificazione in caso di trasformazione del contratto da tempo pieno a tempo parziale:

Abolito l’obbligo di convalida dell’accordo scritto da parte della DPL competente.

Modificata la procedura per l’individuazione delle lavoratrici rientranti nell’ambito di applicazione del contratto di inserimento e la disciplina del contratto di lavoro a tempo parziale mediante la soppressione delle norme che prevedono l’ammissibilità delle c.d. “clausole flessibili o elastiche”.

Introdotte alcune misure per favorire il telelavoro.

Premi di produttività

Art. 22, commi 6-7 e 33, commi 12-14

Lenta

Confermata la proroga per il 2012, della tassazione agevolata per le somme percepite in relazione a quanto previsto da contratti collettivi di lavoro sottoscritti a livello aziendale o territoriale da associazioni dei lavoratori comparativamente più rappresentative sul piano nazionale o territoriale ovvero dalle loro rappresentanze sindacali operanti in azienda ai sensi della normativa di legge e degli accordi interconfederali vigenti.

Ripristinato, però, il doppio binario tra agevolazione fiscale e sgravio contributivo.

Bonus assunzioni

Art. 22, comma 8

Lenta

Per accelerare l’operatività del credito d’imposta sulle nuove assunzioni nelle aree svantaggiate di cui all’art. 2 D.L. n. 70/2011 viene prevista una nuova procedura di attuazione che prevede l’intervento della Conferenza Stato-Regioni per l’emanazione del decreto attuativo.

Giustizia civile – PEC e contributo unificato

Artt. 25 e 28

Lenta

Introdotto l’obbligo per il difensore di indicare negli atti l’indirizzo PEC comunicato al proprio ordine.

Aumenta del 50% il contributo unificato nei giudizi di impugnazione e del 100% nei processi in Cassazione.

Agevolazione comparto sicurezza, difesa e soccorso pubblico

Art. 33, comma 13

Lenta

Prorogata anche per il 2012 l’agevolazione (con modalità da stabilirsi) consistente in una riduzione dell’IRPEF e addizionali per il personale del comparto sicurezza, difesa e soccorso pubblico.

Ammortizzatori sociali e istituti sperimentali di sostegno al reddito

Art. 33, commi 21-25

Lenta

Prorogate, per il 2012, quasi tutte le misure di sostegno al reddito (ammortizzatori sociali, cassa integrazione in deroga e istituti sperimentali) per i lavoratori delle aziende in crisi.

Accise sui carburanti

Art. 33, comma 30 e 34 commi 4.5

Lenta

Aumentate le accise sui carburanti per autotrazione. L’aumento, a partire dal 2012, scatterà con apposito provvedimento dell’Agenzia delle dogane.

Nel frattempo, le aliquote, comunque, vengono ritoccate verso l’alto sempre a decorrere dal 2012.

Deduzione distributori di carburante

Art. 34, comma 7

Lenta

Va a regime la deduzione dal reddito IRPEF/IRES per gli esercenti distributori di carburanti.

Avendo come riferimento il reddito 2011, la deduzione è pari a:

– 1,1% dei ricavi fino a 1.032.000 euro;

– 0,6% dei ricavi oltre 1.032.000 euro e fino a 2.064.000 euro;

– 0,4% dei ricavi oltre 2.064.000 euro.

Inoltre, zero spese e commissioni per chi acquista carburanti con carte di credito o bancomat, sino a 100 euro.

 

Società che amministra altra società – quali vantaggi ?

(di Roberto Mazzanti – Commercialista)

Compenso deducibile (e imputabile) per competenza e non per cassa – applicabilità Iva.

La norma di comportamento 182 dell’Associazione Italiana Dottori Commercialisti ha stabilito che il compenso corrisposto dalla società amministrata alla società amministratrice va computato per competenza e non per cassa, ed è soggetto ad Iva ordinaria.

Inoltre è deducibile – per chi lo paga – ai fini Irap.

Per la società amministratrice è un reddito di impresa, come tale imputabile per competenza e soggetto ad Irap.

Tutto questo nasce dalla possibilità di nominare come amministratori di una società, un’altra società. Cosa divenuta possibile da quando – nel 2006 – la giurisprudenza della Cassazione aprì questa strada (sentenza 22840/2006).

La questione che si pone ora, per noi, è stabilire quando sia vantaggioso avere una società come amministratore. 

Partendo da un punto di vista civilistico, affidare l’amministrazione ad una società invece che ad una persona fisica può avere il vantaggio di affidarsi ad un’organizzazione più efficente, collaudata dall’esperienza nel settore commerciale a cui la stessa nostra società appartiene, dato che si può immaginare di essere amministrati da una società collegata o controllante o controllata dalla nostra società. E non certamente da una qualsiasi società, scelta a casaccio…

Tuttavia occorre fare molta attenzione ai risvolti legati al potere; se la società amministratrice non si comporta bene occorre possedere i voti necessari per revocarla. Cosa che può essere difficile se la nostra società appartiene in maggioranza alla stessa società che ci amministra….

Quindi, se oltre al vantaggio civilistico, possiamo affiancare il vantaggio fiscale di poter dedurre il compenso dell’amministratrice ai fini Irap, e di poterlo imputare per competenza e non per cassa, l’operazione comincia a diventare appetibile ed interessante.

Seguiremo il dibattito che si svilupperà certamente intorno alla tesi dell’AIDC e vi terremo informati.

 

 

Professionisti – la S.t.P. che verrà dal 2012; primi appunti

(di Roberto Mazzanti – Commercialista)

Dal 14 maggio 2012 sapremo esattamente quali opportunità avremo noi professionisti in campo societario. Per una volta si tratterà di pensare alle nostre società e non solo a quelle dei nostri clienti.

L’art.10 della Legge 12.11.2011 n.183 è la norma di base da tenere come bussola per l’esplorazione del diritto societario; l’ago indica sempre la S.T.P. Società tra professionisti, da qualsiasi direzione noi lo si guardi.

E già, perchè potremo scegliere la struttura di una qualsiasi tra tutte le società esistenti nei titoli V e VI del Libro V del Codice Civile ma l’organizzazione dell’attività sarà regolata dalla nuova S.T.P..

E cioè:

  1. i soci potranno esercitare esclusivamente un’attività professionale
  2. potranno essere ammessi solo iscritti ad Ordini ed Albi professionali e soci non professionisti (ma questi solo per finalità di investimento o per prestazioni tecniche)
  3. l’incarico professionale – che va conferito alla s.t.p. – dev’essere eseguito solo da soci professionisti
  4. il socio professionista cancellato dal proprio albo di riferimento dev’essere escluso dalla s.t.p.
  5. qualsiasi struttura operi, la denominazione sociale deve contenere l’indicazione di “società tra professionisti”
  6. chi partecipa alla s.t.p. può farlo con riferimento ad una sola società (s.t.p.) – potrà però partecipare ad altre società non s.t.p.
  7. la s.t.p. può avere ad oggetto la multiprofessionalità (avvocati+commercialisti+consulenti del lavoro, ad esempio).

Sarà possibile costituire una s.t.p. con il modello della cooperativa di produzione e lavoro; oppure con quello della s.r.l. o della s.a.s.. 

Ogni modello dovrà essere scelto in funzione dei rapporti interni e dell’organizzazione delle pratiche.
 
In prima battuta per i grossi CED la forma più interessante potrebbe proprio essere quella della cooperativa di produzione e lavoro; mentre per i professionisti che effettuano prevalentemente prestazioni di consulenza e che non necessitano di rilevanti strutture, la srl potrebbe essere la forma più vantaggiosa, data la forte personalizzazione che ha assunto con la riforma del 2003, accompagnata dalla limitata responsabilità e dalla velocità di formazione del processo decisionale.
 
Ma non va trascurato il più tradizionale “studio associato” o la società semplice; strutture decisamente meno costose e altrettanto snelle.
 
Molto dipenderà dal regime fiscale che dovrà essere riservato alla s.t.p..
 
Non resta che attendere il regolamento che i Ministeri Giustizia e Sviluppo Economico dovranno emanare entro il 14 maggio 2012.
 

Per il bilancio basterà un estratto conto bancario? Parole, parole, parole

(di Natascia Rag. Prencisvalle & Roberto Mazzanti – Commercialista)

La legge di stabilità 2012 approvata sabato sera in una fase convulsa della nostra vita politica, risente di un clima di frettolosa necessità, imposta dalle note circostanze politiche di queste ore, che tutti conosciamo.

La fretta, si sa, non è una buona consigliera e lo si avverte in modo particolare nella stesura della norma relativa alla contabilità semplificata, che dal 2012 dovrebbe essere sostituita dall’estratto conto bancario.

Il testo di legge (entra in vigore il 1.1.2012):

>> I soggetti in contabilità semplificata e i lavoratori autonomi che effettuano operazioni con incassi e pagamenti interamente tracciabili possono sostituire gli estratti conto bancari alla tenuta delle scritture contabili.<<

Messa in questi termini, sembra che si possa assolutamente fare a meno di tutti i registri Iva (fatture- corrispettivi– acquisti) compresi quelli riepilogativi, nonchè di quello dei beni ammortizzabili.

Sempre che – attenzione – tutti i movimenti, in entrata e in uscita, siano tracciabili a livello bancario e nulla sia fatto per contanti.

Purtroppo quello che manca è una serie di disposizioni che ci spieghino:

  • come liquidare l’Iva periodicamente
  • come calcolare il reddito di impresa – che resta da determinare per competenza e non per cassa
  • come determinare il reddito dei professionisti – in mancanza di ammortamenti 
  • come scindere le varie componenti da inserire nel modello Studi di Settore
  • come calcolare il reddito ai fini Irap
E l’elenco potrebbe continuare per parecchio…..
 
Per quanto ci riguarda, la semplificazione portata da questa legge è assolutamente di facciata, perchè restano in piedi tanti di quegli obblighi da non poter seriamente pensare di poter fare a meno di una base contabile.
 

Sarebbe stato forse più utile abolire lo scontrino o la ricevuta fiscale, per chi traccia tutte le proprie entrate…..

 
 

Srl – sindaci da nominare dal 01.01.2012 – perchè non farlo ora?

(di Roberto Mazzanti – Commercialista)

AGGIORNAMENTO DEL 16.11.2011

Il primo gennaio 2012 occorrerà porsi il problema della nomina del Sindaco unico nella srl, dato che l’organo collegiale attualmente in carica decade automaticamente da quella data, per effetto della legge 183/2011 (stabilità) approvata sabato scorso. 

Quindi come dovranno procedere le società a resp.limitata con collegio sindacale attualmente in carica ? 

Chiaramente non potranno riunirsi tutte il 1° gennaio 2012 per cambiare l’organo di controllo. Occorrerà perciò che per un certo periodo rimanga in essere quello collegiale, in attesa che venga nominato il Sindaco unico (revisore legale, salva diversa disposizione dello Statuto ex art.2477 c.c. – 5° comma – 2° paragrafo).

Si potrebbe applicare l’art.2400 c.c.  – che prevede la permanenza in carica fino a sostituzione – in attesa della nomina del nuovo sindaco. 

Oppure si potrebbe già oggi indire un’assemblea che nomini il Sindaco unico ma con effetto dal 1/1/2012. L’atto di nomina potrebbe essere iscritto al Registro Imprese fin d’ora ed esplicare automaticamente i suoi effetti dal 1° gennaio 2012. 

Si fece in questi termini anche nel 2003, quando si trattò di costituire le società con il vecchio sistema ma dovendo già pensare alle nuove norme che entravano in vigore il 1° gennaio 2004. I Notai allora depositarono due statuti: il primo che regolava il periodo dalla data di costituzione fino al 31.12.2003 ed il secondo, che entrava in vigore dal 01.01.2004.

Si potrebbe perciò ripetere la stessa procedura, specie se occorrerà l’intervento notarile, perchè – salvo che il legislatore non ci semplifichi la vita considerandoli aggiornati “di diritto”– molti statuti potrebbero aver necessità di essere modificati, perchè attualmente tutti prevedono il Collegio Sindacale e non l’organo monocratico.

E qui ci sarebbe da chiedersi se la novità del Sindaco unico sia inderogabile anche per le società già costituite entro il 31.12.2011 o se valga solo per quelle che si costituiranno dal 2012 in poi. 

E come mai una norma nata per semplificare possa complicare così tanto la vita alle società di capitali, se non verrà chiarita al più presto la sua reale portata…..

 

TESTO PUBBLICATO IL 12.11.2011

Approvato dal Senato ed oggi all’esame della Camera dei deputati, il quadro normativo che emerge in base alla famosa lettera all’Europa, per quanto riguarda le società di casa nostra, è il seguente (fonte Sole 24 Ore):

SPA

  • Se il patrimonio netto è inferiore a 1 milione: possibilità di Sindaco unico
  • idem come sopra se al di sotto di 1 milione ci sono i ricavi d’esercizio

SRL

  • il Sindaco è sempre unico 
  • la società è obbligata a nominarlo se il capitale sociale supera i 120 mila euro, oppure se
  • è tenuta al bilancio consolidato, o se
  • controlla una società obbligata alla revisione, oppure se
  • per due esercizi consecutivi la srl supera 2 limiti tra quelli che consentono il bilancio abbreviato e quindi: 
  1. totale attivo patrimoniale: 4.400.000 euro
  2. ricavi d’esercizio (operativi): 8.800.000 euro
  3. dipendenti occupati in media: 50 unità.
Sempre per la srl non tenuta al Sindaco, sarà possibile redigere il bilancio in forma semplificata a partire dal 2012; al momento non è chiaro se questo varrà anche sui conti 2011 (credo di no) perchè sarà un decreto del ministero dell’economia a stabilire i dettagli.
 
Si va verso società e bilanci indubbiamente meno controllati. Questo prevedibilmente aumenterà le diffidenze tra imprese e tra queste e le banche.
 
Occorrerebbe stabilire dei contrappesi, che però al momento non vedo.
 
Vedremo.
 
 

Sicurezza sul lavoro – il nostro vademecum per le aziende

(di Eleonora De Biaggi – Consulente del Lavoro)

Sintesi  degli adempimenti per l’applicazione della normativa sulla salute e tutela della sicurezza dei lavoratori sul luogo di lavoro Dlgs 81/08 e s.m.i.

Sicurezza sul lavoro: cambiamenti in vista dal 2012

PREMESSA

Allo scopo di informare la collettività, oltre alla nostra clientela, penso sia utile pubblicare una circolare indirizzata genericamente a voi utenti, per orientarvi al meglio in questa materia, per i cui aspetti più tecnici siamo in contatto con altri specialisti che potremo mettervi a disposizione.

Circolare:

In relazione alla normativa vigente Dlgs 81/08 e s.m.i., alle caratteristiche della vs società/ditta  (ditta con dipendenti  o società con o senza dipendenti) e alle sanzioni conseguenti al mancato adeguamento, con la presente siamo  a segnalarvi gli adempimenti che dovete attuare in forma obbligatoria:

a)   Nominare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione  (RSPP) “Responsabile della Sicurezza”, ruolo che può essere svolto dal Datore di Lavoro, purché sia in possesso  di un attestato di formazione della durata almeno di 16 ore ( salvo il rispetto dei criteri dell’Allegato II del Dlgs 81/08 e s.m.i.). In alternativa il Datore di Lavoro può nominare un  Consulente Esterno  in possesso dei requisiti formativi Dlvo 195/03 e Dlvo 81/08 e s.m.i.

                                          (Sanzioni : arresto da tre a sei mesi o con l’ammenda da 2.500 a 6.400)

 b)   Nominare gli addetti Antincendio e Primo Soccorso, che devono essere in possesso degli attestati formativi ai sensi del DM 10.03.98 e DM 388/03. Nelle attività fino a 5 addetti  il ruolo di addetto antincendio e di addetto al primo soccorso può essere ricoperto direttamente  dal datore di lavoro se ha partecipato ai corsi di formazione specifici . nelle attività oltre i 5 addetti l’incarico di addetto antincendio e primo soccorso devono essere ricoperti da figure diverse dal Datore di Lavoro.

(Sanzioni : Arresto da due a quattro mesi o con l’ammenda da 750 a 4.000 euro)

 c)   Elaborare il Documento di Valutazione dei Rischi (DVR) del luogo di lavoro e della propria attività secondo i criteri del artt. 28 e 29 del Dlvo 81/08 e s.m.i. o l’ autocertificazione.

Dal 2012 l’autocertificazione non è più ritenuta valida e adeguata alla normativa vigente !

(Sanzioni : Arresto da tre a sei mesi o con l’ammenda da 2.500 a 6.400)

 d) Nel caso di attività artigianali come il settore edile, metalmeccanico, legno ecc. esiste l’obbligo di elaborare una valutazione con misurazioni del livello di rumore e vibrazioni durante l’attività lavorativa.

(Sanzioni : arresto da tre a sei mesi o con l’ammenda da 2.500 a 6.400)

  e) Effettuare l’informazione e la formazione dei lavoratori secondo i contenuti previsti  dagli artt. 36 – 37  Dlvo 81/08 e s.m.i.

(Sanzioni : Arresto da due a quattro mesi o con l’ammenda da 1.200 a 5.200 euro)

 

Per qualsiasi chiarimento siamo a vs disposizione.


C’era l’Autobus? Non è infortunio in itinere.

(di Eleonora De Biaggi – Consulente del Lavoro)

Da oggi decidono i Giudici quali mezzi di trasporto debba usare il lavoratore ! 

Emblematico il caso di questo sfortunato lavoratore che per aver scelto di utilizzare la propria vettura invece del trasporto pubblico locale, si vede negare il diritto all’indennizzo dell’infortunio sul lavoro. 

Infatti la  Corte di Cassazione (ordinanza n. 22759 del 3 novembre 2011) ha stabilito che non può essere considerato infortunio in itinere quello occorso al lavoratore che decide di recarsi al lavoro con la propria autovettura, nonostante la presenza di un servizio pubblico che copre il tragitto.

La Suprema Corte ha precisato che affinché si possa configurare l’ipotesi di infortunio in itinere, la scelta del lavoratore di utilizzare un mezzo di trasporto privato deve dipendere dall’assenza di un servizio pubblico nel tragitto casa lavoro.

Ma dico di più: secondo i Giudici  il fatto che il servizio esista ma sia operativo in orari scomodi per il lavoratore non è motivazione sufficiente a legittimare l’infortunio in itinere da incidente stradale.

Quindi i lavoratori dovrebbero stare attenti alla guida quando decidono di usare, per comodità di orari, la propria auto.

A mio parere è fortemente discutibile una sentenza di questo tipo. Penso al caso della lavoratrice, con figli a carico o con un parente disabile, che sceglie di fare il part-time per poter accudire la propria famiglia e che per fare 4 ore di lavoro deve perdere 1 o 2 ore, solo per attendere il mezzo pubblico (quando c’è). Per non parlare di tutti quei lavoratori che vivono lontani dalla sede di lavoro e che di fatto non possono scegliere quali mezzi di trasporto utilizzare; questi signori per arrivare in tempo al lavoro devono obbligatoriamente utilizzare la loro autovettura.

Cosa succederà adesso se per caso avranno un incidente ? 

A volte sembra ci sia una certa ristrettezza di vedute nelle decisioni che possono avere ripercussioni a livello sociale.

Forse i Giudici dovrebbero cercare di conoscere meglio la realtà del lavoro, prima di prendere certe decisioni….

Associazione in partecipazione – un contratto interessante

(di Roberto Mazzanti – Commercialista)

L’associazione in partecipazione è una forma di collaborazione tra imprenditore e collaboratore notevolmente interessante, spesso sottovalutata, perchè in grado di assicurare all’azienda un apporto professionale di servizi (apporto lavoro) o un incremento patrimoniale (apporto capitale) o anche entrambi (apporto misto), senza appesantire la gestione con costi fissi.

  1. Primo elemento di flessibilità: e’ un contratto mediante il quale l’imprenditore – associante – attribuisce una partecipazione agli utili della propria azienda all’associato, in cambio di un suo apporto.  La stessa cosa si può fare attribuendo una partecipazione a determinati affari, piuttosto che all’intera gestione aziendale. 
  2. Secondo elemento di flessibilità: salvo patto contrario, l’associato partecipa alle perdite nella stessa misura in cui partecipa agli utili, ma al massimo rischia di perdere quanto apportato. Si può quindi del tutto escludere l’associato dalle perdite o farlo partecipare in modo non proporzionale. 
  3. Terzo e ultimo elemento di flessibilità: la gestione dell’azienda o degli affari resta in capo all’imprenditore associante; in cambio, all’associato spetta un diritto di controllo sugli affari compiuti ed il rendiconto annuale o finale.  

VANTAGGI PER L’IMPRENDITORE:

potersi dotare di un apporto di servizi o di capitale (o di entrambi) senza costi fissi e senza perdere la completa gestione dell’impresa.

VANTAGGI PER L’ASSOCIATO: 

non creando una società con l’imprenditore, non rischia il fallimento e limita le proprie eventuali perdite all’apporto. Può godere di una remunerazione interessante ed incentivante senza essere subordinato all’associante. 

IL CONTRATTO:

la stesura del contratto è molto importante, per non lasciare dubbi sulla reale intenzione delle parti. Occorre centrare l’equilibrio tra poteri e responsabilità di entrambe le parti, concentrandosi sulla comune visione dell’affare e dell’impresa. 

La Cassazione (da ultimo v.sentenza 23167 di ieri) ritiene che l’elemento centrale e caratterizzante dell’associazione in partecipazione sia il rischio d’impresa, a cui entrambe le parti devono essere sottoposte. Se non viene dato risalto a questo, nella parte che riguarda la descrizione dei doveri dell’associato, si rischia di aver dato forma ad un contratto che in caso di verifica potrebbe essere ritenuto simulato. Con tutte le conseguenze negative del caso, tra cui la possibilità che il rapporto tra associato ed associante sia ritenuto di lavoro dipendente.

CONSIGLI UTILI:

Evitare il “fai da te” in questa materia così delicata (come tutto il contrattuale, del resto) e valutare bene il da farsi, avvalendosi di professionisti qualificati. C’è in gioco un’opportunità che non va sprecata facendola diventare un rischio, per aver predisposto male gli accordi tra le parti.

 

Sottrarsi al pagamento delle imposte. Quando scatta il reato

di Roberto Mazzanti – Commercialista.

La paura di vedersi pignorata la casa o l’azienda, da parte del Fisco, spesso porta a comportamenti scioccamente imprudenti, non necessariamente in mala fede, che però possono causare grane molto serie.

Ad esempio, compiere atti di vendita di immobili a parenti o amici, ma restarne di fatto gli unici disponenti, vuol dire mettere in piedi una situazione simulata; è una frode.

Se poi – anche a distanza di anni – il Fisco compie accertamenti su di noi e ci notifica una cartella esattoriale, scoprendoci nullatenenti, potrebbe vedere in quella vendita simulata gli estremi del reato di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte e denunciarci all’Autorità Giudiziaria.

Scatterebbe infatti il presupposto per il reato previsto dalle norme penali tributarie, nonostante la vendita sia avvenuta magari anni prima, rispetto al giorno in cui ci è stata notificata la cartella esattoriale.

Infatti, forse non tutti sanno che il reato non scatta solo quando la verifica fiscale è in corso o quando la cartella ci è stata notificata: in realtà non è necessario che gli atti simulati siano compiuti dopo questi eventi; possono risalire a parecchio tempo prima.

L’importante è che siano simulati, frodatori, non reali e che lo scopo (il movente, direbbero gli amici penalisti) sia quello di ripararsi da possibili rischi fiscali. Serve anche che la pretesa fiscale superi i 50.000 euro – ma ai nostri tempi non è difficile arrivare a questa soglia, composta da tasse, interessi e sanzioni.

Quindi attenzione. I rischi fiscali esistono e vanno tenuti correttamente in considerazione ma frodare e simulare non è il modo corretto per evitarli. Occorre invece condurre correttamente l’azienda e fare attenzione alle procedure fiscali in corso, intendendo per tali tutte le impostazioni che attualmente state seguendo.

Vi siete chiesti se tutto è in regola?

Compiere un’attenta revisione delle politiche fiscali aziendali può salvare da parecchie grane e costa meno di quello che voi pensate.

Noi di Econ-Test siamo a vs disposizione anche con questi servizi.